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慧球科技的前世今生(慧球科技)

慧球科技

经济观察报 记者 洪宇涵 自2016年下半年以来,ST 慧球(600556.SH)原管理层与第一大股东深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)(下称“瑞莱嘉誉”)之间对公司控制权的争夺引起了众多投资者甚至监管层的关注。目前,这场实控权之争终于有了一个“了断”。

1月26日,ST慧球发布公告称,公司召开2017年第一次临时股东大会并审议通过了由第一大股东瑞莱嘉誉提出新任董事会董事、监事人选等9项议案,并在随后召开的董事会审议通过了选举张琲为公司董事长、聘任李洁为公司总经理的议案。与此同时,ST慧球董秘陆俊安辞去了相关职务。在此前的1月24日,ST慧球的证券事务代表鲜言也提出了辞职。

ST 慧球在上市后频频上演实际控制权争夺战,此次的“了断”仅会是像先前数次“短暂的平静”,还是“尘埃落定”?

前身药企

ST 慧球的前身是在2001年8月7日于上海证券交易所挂牌上市的北生药业。北生药业的招股说明书中显示,公司主营范围是生化药品、生物制品、血液制品和人体组织工程材料的开发、生产和销售。

北生药业因2006年、2007年连续两年亏损,开始谋求重组,潜在的重组方为中能石油。但在重组期间,北生药业的董事长何玉良在2008年4月28日于北京去世。重组被迫中止,北生药业最终因连续三年亏损而被暂停上市。

此后,公司债权人北京瑞尔德嘉创业投资管理有限公司(下称“瑞尔德嘉”)和浙江郡原地产股份有限公司(下称郡原地产)相继向法院申请对公司破产重整并获得批准和执行,上述两家公司在重整过程中分别得以不同的方式成为了北生药业实际控制人和第一大股东。

根据公开信息显示,2009年9月,郡原地产为协助破产重整,给予北生药业1.2亿元资金支持,并在22家潜在重组方中被破产重整管理人选定为最终的重组方、陆续派驻高管进入董监高接管公司,郡原地产方面的人士自当年起即在北生药业3个非独立董事中占据2席,并担当了监事会主席一职。北生药业原计划向杭州天禧投资有限公司、杭州唐旗投资有限公司等8个特定对象定增发行13.5亿股股份购买郡原地产100%股份,发行股份的定价为2.60元/股,涉及金额35.1亿元。但在2011年9月3日,北生药业发布公告称,将向中国证监会申请撤回发行股份购买资产暨关联交易的申请文件。

另一方面,瑞尔德嘉在2009年10月通过收购中国银行北海分行、建设银行北海分行、华夏银行深圳分行和广发银行深圳香蜜湖支行等四家银行对北生药业的债权,从而在破产重整中累计获得了用于偿债的转增股份 1992.72万股,占总股本的5.05%。

瑞尔德嘉还于2011年底通过收购广发银行深圳香蜜湖支行对第四大股东北海腾辉的债权,并通过司法拍卖以2050万元获得600万股,两次增持后累计持有北生药业2762.57万股,占总股本的7.00%。瑞尔德嘉又在二级市场进行多次买卖双向操作后,成为了北生药业第一大股东,持有北生药业5134.18万股,占总股本的13.00%。

破产重组后的北生药业里,瑞尔德嘉和郡原地产两家公司一个控制着管理层,一个控制着股权。

数次重组

2014年4月份,北生药业再次停牌并启动重组事宜,并于6月10日发布公告称,公司拟发行股份购买上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯通信”)100%的股权,并将主营业务变更为信息技术产业,斐讯技术的第一大股东和实际控制人为顾国平。顾国平希望能通过此次重组,将斐讯通信借壳上市,但该方案尚未公布具体细节就宣布终止。

另一方面,公司股东之一瑞尔德嘉开始陆续减持手中的北生药业股票。2014年9月3日、9月4日,瑞尔德嘉通过大宗交易系统和二级市场,减持北生药业股份2834万股,减持比例为7.81%。2014年11月4日,瑞尔德嘉通过大宗交易向中信证券出手了北生药业1500万股,交易价格为9.5元/股,总金额为1.42亿元。而中信证券与与顾国平实际控制的私募基金“和熙成长型2号”基金签有收益互换协议,实际是顾国平通过“杠杆+收益”的互换协议间接控制这1500万股。通过以上交易,顾国平成为仅次于工商银行广西分行的北生药业第二大股东,占到总股本的3.8%。

此后,工商银行广西分行分两次减持100万股与368.59万股,将其持股比例降至2.86%。至此,顾国平成为了北生药业的第一大股东。

2014年12月30日,公司名称由“广西北生药业股份有限公司”变更为“广西慧球科技股份有限公司”,第一大股东顾国平开始担任公司董事长及总经理职务。

高杠杆之殇

2015年11月3日,慧球科技从中国证券登记结算有限公司的股东名册中发现,一名叫陈建的自然人在2015年10月30日前,持有了本公司股份合计1890万股,占总股本的4.79%,取代和熙2号成为公司第一大股东。

在陈建成为第一大股东后短短的几个交易日,顾国平动用杠杆大笔增持慧球科技,重新夺回了慧球科技第一大股东的位置。

2015年10月23日至26日,顾国平实际控制的华安汇增1号买入1.55%慧球科技的股份;2015年11月5日,顾国平在二级市场买入100万股,占慧球科技总股本的0.25%;顾国平实际控制的华安汇增2号于2015年 11月 6日至 9日买入1.63%的股权;顾国平实际控制的华安汇增3号于2015年11月16日至17日买入1.33%的股权;2015年12月初,顾国平通过资管计划德邦慧金1号,以大宗交易和二级市场方式分别增持慧球科技500万股、341.52万。

根据2016年1月9日的公告,由于顾国平及其一致行动人合计持有公司3471.6875万股,占总股本的8.79%,为公司第一大股东。

2016年1月初,由于市场波动剧烈,顾国平高杠杆筹码几乎悉数爆仓。截至2016年7月14日,他仅剩余710万股股份,占比1.8%,7月18日,顾国平辞去了公司董事长、总经理职务,7月20日,顾国平辞去了慧球科技董事以及其他一切职务,并在随后对媒体声称,本人已不是公司实际控制人。至此,慧球科技实控人再度陷入无实际控制人的局面。

纷争结束

正当顾国平退出之际,新的搅局者却不断加入。深圳市瑞莱嘉誉投资企业 (有限合伙)(以下简称“瑞莱嘉誉”)2016年7月21日至28日期间增持慧球科技1973.96万股,占公司总股本的5%。一个多月后,瑞莱嘉誉9月7日再次举牌后,持股比例进一步提升至10%,并承诺12个月内继续择机增持,金额不少于5000万元。2016年10月10日,瑞莱嘉誉将持股比例提升至10.98%。成为ST慧球的第一大股东。

与此同时,在原匹凸匹实际控制人鲜言被 ST 慧球聘为证券事务代表后,公司治理却日益混乱,多次出现信披违规,包括拒不披露瑞莱嘉誉此前举牌时的权益变动书、公董事会提出的议案被泄露、,以及在原实控人顾国平明确表示不是实控人的情况下,公司仍在披露二季报时将其认定为实控人,最终导致顾国平公开发表声明称,自己并非实控人。

在上述背景下,上交所于2016年8月26日对慧球科技发出监管通报,要求其整改。此后,又通过电话、函件等方式先后多次督促公司切实整改。然而,慧球科技信披责任人、现任董事长董文亮,不接听电话,也不按规定要求接受上交所监管谈话。

9月9日,ST慧球因并未在规定时间内提交整改报告,没有在限期内完成其本应主动落实的整改要求而被上交所“ST”处理。

11月1日,ST慧球发布公告称,即日起拟于上海市增设办公场地,该办公地点位于上交所楼上。记者走访了 ST 慧球驻上海办公室,其增设的办公场所为上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔2401室。该大厦地上27层,2~9层为交易大厅,10层及以上为写字楼。记者到访时,已经挂牌“慧球科技”的办公室内空无一人。据保安透露大厦24层分别租给了多家公司,2401室的面积为200多平方米。租用慧球科技一旁办公室的上海亚美至捷国际货运代理有限公司的一位员工也向记者透露,该办公室于2016年年底重新装修,但是平时并没有人前来工作。记者还向一位快递业务员求证,其表示并未给该办公室送过快递。

尽管发生了诸多事端,ST 慧球2017年第一次临时股东大会还是在广西北海如期举行。2017年1月26日,ST慧球发布公告称,公司召开2017年第一次临时股东大会并审议通过了瑞莱嘉誉提出的选举张琲、陈凤桃等8人为公司新任董事会董事、监事等9项议案。

临时股东大会结束后,公司还召开董事会审议通过了选举张琲为公司董事长、聘任李洁为公司总经理的议案。此外,ST慧球董秘陆俊安也辞职。而就在1月24日,公司证券事务代表鲜言也提出了辞职。

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